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1，什么是股东会和股东大会

有限责任公司股东会和股份有限公司股东大会 股东大会的职权与股东会基本相同，唯一的区别在于：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会的同意。而股份有限公司的股东可以“依法”自由转让其股份，而无须股东大会的批准。例如，股份有限公司的发起人所持有的股份，自公司成立之日起3年内不得转让，超过3年，发起人就可以自由转让其所持股份，不需要股东大会的批准。

什么是股东会和股东大会

2，什么是股东大会

股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
股东代表，开会。

什么是股东大会

3，股东大会职权

1、决定公司的经营方针和投资计划。 　 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。 　　 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 　4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。 　　 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 　　 6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 　　 7、对公司发行债券做出决议。 　　 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 　　9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。 　　 10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。

股东大会职权

4，股东大会如何成立

上市公司有什么大内部变动,比如董事长换届,或是公司经营情况有大的改变时候,需要把主要大的股东们召集起来商议,于是就成立了股东大会了.
不是成立, 要全体通过,才能召开
股东大会是召开,不是成立. 当需要讨论决定重大问题时就可召开.
股东大会有三种：法定大会 年度大会 临时大会 股东大会成立所需的条件：世界主要国家大致有三种立发体例 ：列举式、抽象式、结合式。我国采取的是列举式，《公司法》第101条规定，有已下情形之一，应在两个月内召开股东会：(一) 董事长人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 (三) 单独或者会计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 (四) 董事会认为必要时 (五) 监事会提议召开时 (六) 公司章程的其它情形。

5，如何召开股东会

1、召集 股东大会会议由董事会依照公司法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。[2] 2、时间地点 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议的召开的时间、地点和审议事项。 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。 3、临时提案 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应属于股东大会的职权范围，并有明确的议题和具体决议的事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。 4、表决与通过 股东大会的表决可以采用会议表决方式，但表决时要求： （1）要有代表已发行股份多数的股东出席会议，即出席会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数的一半以上； （2）要有出席会议的多数股东表决同意，即同意的表决权数占出席会议的表决权总数的一半以上；第三，股东表决的基础是股票数量。每股一票，而不是每个股东一票。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、会议记录 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

6，股东大会职权

一般的法定职权。即按照《公司法》规定,公司运行中常见的重大问题均应由股东会或股东大会讨论决定,包括:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程等。 特殊的法定职权。即公司运行中可能遇到一些特殊事项,依据《公司法》、《证券法》规定,必须经股东会或者股东大会决议,未经其同意不得作为。这些事项主要是:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的；营业期限届满或者规定的其他解散事由出现而需要使公司存续的；董事或高管人员与本公司订立合同或者进行交易；董事或高管人员为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；股份公司发行新股,申请股票上市；上市公司发行可转换为股票的公司债券；股份公司改变招股说明书所列资金用途；确定公司清算组的人员组成,确认清算组在清理公司财产、编制资产负债表、财产清单及清算方案。其中,公司发行新股,股东大会应当对新股种类及数额、发行价格、发行的起止日期及向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议。股份公司有关的股东大会决议,是其申请股份发行、上市的必备文件。 公司章程规定的职权。即公司对一些涉及公司或股东利益的较重大问题,可以根据自身情况,通过章程约定分别由股东会、股东大会或者董事会讨论决定。若依照章程的规定由股东会或者股东大会决定的,则必须由股东会或者股东大会作出决议。这些必须经股东大会作出决议的事项通常有:公司向其他企业投资；以公司财产为他人提供担保；公司转让、受让重大资产；将公司资金借贷给他人；公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等。

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