特殊性税务处理，是否可以采取特殊性税务处理方式

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1，是否可以采取特殊性税务处理方式
2，资产收购一般性税务处理和特殊性税务处理有什么区别
3，特殊性税务处理与一般性税务处理有何不同
4，什么是一般性税务处理什么是特殊性税务处理
5，特殊性税务处理是馅饼还是陷阱
6，企业分立的特殊性税务处理具体有哪些

1，是否可以采取特殊性税务处理方式

可以采取特殊性税务处理。收购的股份大于50%，股权支付大于85%

是否可以采取特殊性税务处理方式

2，资产收购一般性税务处理和特殊性税务处理有什么区别

股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一般性税务处理：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

主要区别在于特殊性税务处理递延了应交的所得税金；特殊性税务处理，需要符合一定的条件，详细可以看财税2009 59号文以及国家税务总局公告2010年4号；在最近，由于国务院鼓励企业兼并重组，59号文中特殊性税务处理适用条件被财税[2014]109号文所放宽，同时109号文中亦提及关于“划转”情况下可适用特殊性税务处理；特殊性税务处理需要在税务机关完成一系列的备案程序，较为复杂；在涉及税金不大的情况下，可以考虑一般性税务处理；但如果资产/股权增值较大，则可考虑适用特殊型税务处理的可能性（特别是集团内的重组、并购）

资产收购一般性税务处理和特殊性税务处理有什么区别

3，特殊性税务处理与一般性税务处理有何不同

一、最大的不同是企业所得税，一般性税务处理应按规定纳税，而特殊性税务处理可以免税。二、根据财税【2009】59号第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于被收购企业全部股权的75%；（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。三、实务处理：如果符合以上条件，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件，享受到免税重组的优惠。

特殊性税务处理与一般性税务处理有何不同

4，什么是一般性税务处理什么是特殊性税务处理

一般性税务处理与特殊性税务处理　　从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：　　（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。　　（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。　　（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理，即一般性税务处理。　　举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。　　财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　　（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。　　举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。

特殊性税务处理是指区别于一般的税法对企业经营业务的处理，不按照税法对资产、负债和经营活动的一半规定。实质上是对企业的一种照顾。并不是说符合特殊性税务处理得条件就可以不交所得税了。对非股权支付的部分仍应确认转让的所得或损失。比如说，税法一般规定以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。但如果企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　　企业重组符合上述规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理。　　重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

5，特殊性税务处理是馅饼还是陷阱

2009年4月30日，在新企业所得税法实施一年四个月之后，对企业进行重大重组行为有着至关重要影响的企业重组业务企业所得税处理政策终于公布了。做为新企业所得税法律法规体系中里程碑级的文件，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）给众多企业及专业财税服务人士带来莫大的期冀。学习、掌握财税[2009]59号文件内容，成为重组企业及专业服务机构的重要任务之一。符合规定条件的重组企业都积极申请享受“特殊性税务处理”税收优惠。然而，“特殊性税务处理”真的是馅饼，比选择“一般性税务处理”更加优惠吗？下面举例来分析选择“特殊性税务处理”对重组企业整体税负的影响。甲公司持有A公司100%股权，该项投资的计税基础是1000万元，公允价值10000万元。2010年6月，甲公司与乙股份公司达成股权收购协议，乙股份公司收购A公司80%的股权，同时增发价值8000万元的4000万乙公司股份支付给甲公司。假如以上交易符合财税[2009]59号规定的其他“特殊性税务处理”的条件，甲乙双方一致选择采用“特殊性税务处理”处理该事项的企业所得税事宜。因甲乙双方选择采用“特殊性税务处理”，根据财税[2009]59号规定，乙公司取得的A公司80%股权的计税基础是800万元（1000*80%），甲公司取得的乙公司4000万股份的计税基础是转让的A公司80%股权的计税基础，即800万元。2011年9月，甲公司将乙公司4000万股份转让给丙公司，转让价格9800万元。2011年10月，乙公司将A公司80%的股权转让给丁公司，转让价格8800万元。不考虑甲乙公司的其他企业所得税事项，甲、乙公司2011年度因股权转让应缴纳企业所得税为：甲公司2250万元（即：（9800-800）*25%）；乙公司2000万元（即：（8800-800）*25%）；甲乙公司共缴纳4250万元。如果2010年甲乙双方不选择“特殊性税务处理”，而是采用“一般性税务处理”，则税负情况如下：2010年的股权收购环节，甲公司应缴纳企业所得税1800万元（即：（8000-800）*25%）。因甲乙双方采用“一般性税务处理”，甲公司取得的乙公司的4000万股份的计税基础是8000万元，乙公司取得的A公司80%股权的计税基础是8000万元。2011年的股权转让环节纳税情况为：甲公司450万元（即：（9800-8000）*25%）；乙公司200万元（即：（8800-8000）*25%）；甲乙公司共缴纳650万元。经比较得出，在选择“一般性税务处理”时，甲乙双方在股权收购及转让环节共缴纳企业所得税2450万元，比选择“特殊性税务处理”少缴纳1800万元。在两种方式下，甲公司税负相同，乙公司选用“特殊性税务处理”比选用“一般性税务处理”多纳税1800万元。其原因是，在“特殊性税务处理”方式下，股权收购方获取的股权的计税基础是原计税基础；其公允价值与计税基础的差额，在股权的重组双方再次转让重组时获得的股权时纳了两次税；而如果选用“一般性税务处理”，因计税基础的连续性，在股权转让方按被转让股权的公允价值纳税后，股权收购方取得股权的计税基础是公允价值。在资产收购、企业合并、企业分立的重组交易中，如果重组各方选择“特殊性税务处理”方式，也会出现上述重复纳税的税务处理结果。而在原企业所得税法规体系下，关于企业重组的计税基础的规定也有一个发展的过程。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]第118号）第四条第二款规定，如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。该文件的规定与财税[2009]59号的规定的宗旨是一致的，也会造成整体资产转让的重组双方重复纳税。但是，《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）改变这一规定，其第六条第二款规定，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。该文件结束了重组双方重复纳税的税务处理方式。经以上分析，我们可以看到，财税[2009]59号“特殊性税务处理”在递延纳税，降低重组双方重组时的税务负担，促进合理的产业整合方面起到了积极作用，但同时也存在重复纳税的陷阱。拟重组的企业双方应结合重组目的，分析递延纳税的时间价值、重复纳税等因素的综合影响，审慎选择企业重组的企业所得税税务处理方式。同时，我们也期待税务管理当局能以“税收中性 ”、“不重不漏”的税收管理原则，改变财税[2009]59号中计税基础的相关规定，使“特殊性税务处理”不再存在陷阱，切实起到鼓励产业整合的积极作用。

6，企业分立的特殊性税务处理具体有哪些

财政部国家税务总局关于重组业务所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号中规定：五、重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。六、重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）债务重组确认的应纳税所得额占该当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。发生债权转股权业务，对债务清偿和股权两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权的计税基础以原债权的计税基础确定。的其他相关所得税事项保持不变。（二）股权收购，收购购买的股权不低于被收购全部股权的75%，且收购在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1. 被收购的股东取得收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2. 2.收购取得被收购股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3. 3.收购、被收购的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。4. （三）资产收购，受让收购的资产不低于转让全部资产的75%，且受让在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：5. 1.转让取得受让股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。6. 2.受让取得转让资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。7. （四）合并，股东在该合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的合并，可以选择按以下规定处理：8. 1.合并接受被合并资产和负债的计税基础，以被合并的原有计税基础确定。9. 2.被合并合并前的相关所得税事项由合并承继。10. 3.可由合并弥补的被合并亏损的限额=被合并净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。11. 4.被合并股东取得合并股权的计税基础，以其原持有的被合并股权的计税基础确定。12. （五）分立，被分立所有股东按原持股比例取得分立的股权，分立和被分立均不改变原来的实质经营活动，且被分立股东在该分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：13. 1.分立接受被分立资产和负债的计税基础，以被分立的原有计税基础确定。14. 2.被分立已分立出去资产相应的所得税事项由分立承继。15. 3.被分立未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立继续弥补。16. 4.被分立的股东取得分立的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立分立出去的净资产占被分立全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。17. （六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。18. 非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）19.

财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号中规定：五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

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