企业境外投资管理办法，企业对外投资的法律限制有哪些
来源：整理 编辑：律生活 2023-12-28 10:38:46
本文目录一览
1，企业对外投资的法律限制有哪些
公司法 第十五条 【公司对外投资】公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条 【公司对外担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。限制主要是：1、不能成为对投资企业债务承担连带责任的出资人（就是不能投资合伙企业）2、必须经过董事会/股东会/股东大会决议3、不得违背公司章程的限制。
2，国资委下属企业境外投标适用的法律及法规
发改委2014年第9号令 《境外投资项目核准和备案管理办法》 《境外投资项目核准和备案管理办法》业经国家发展改革委主任办公会讨论通过，现予以发布，并于2014年5月8日起施行。我委2004年10月发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》（国家发展改革委第21号令）同时废止。 http://www.sanit.com.cn/en/news/ArticleDetail.php?flag=1&article_type=&article_id=20140414092133256245
3，境外机构证书和境外投资证书的区别
商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》第八条原文摘选：商务部和省级商务主管部门通过"境外投资管理系统"（以下简称"管理系统"）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件1）。《证书》由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终目的地颁发。而《境外机构证书》的效力与之相同。商务部官网的《境外投资备案和核准》一文摘选：商务部或省级商务主管部门对予以备案或核准的境外投资，颁发证书（《企业境外投资证书》或《企业境外机构证书》）。尽管《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）对《企业境外投资证书》未做年检规定。但是，上述办法第三十条规定，企业自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，未在东道国（地区）完成有关法律手续或未办理本办法第二十九条所列境内有关部门手续，原核准文件和《证书》自动失效，《证书》应交回原核准机关。如需再开展境外投资，须按本办法规定重新办理核准。
4，如何办理境外投资备案和审核
境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。境外投资备案办理条件（Ya Xin Zi Xun）（一）申请人条件中国境内依法设立的企业、事业单位（二）具备或符合以下条件的，准予备案：申请材料齐全、如实完整，符合法定形式。（三）有如下情形之一的，不予以备案：1.申请材料不齐全或不符合法定形式。2.属于核准情况的。3.企业提供虚假材料申请的。4.其他不予以备案的情形。境外投资备案申请材料（一）申请材料清单（二）申请材料提交申请人可通过"对外投资合作信息服务系统"报送电子材料，同时将纸质材料提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅。境外投资备案申请接收（一）接收方式电子文件通过网络递交，纸质文件递交至政务大厅。（二）办公时间商务部政务大厅：上午8：30－11：30下午13：30－16：30（国家法定节假日除外）地方商务主管部门根据其各自规定。境外投资备案办理基本流程境外投资备案办理方式（一）新办企业在"对外投资合作信息服务系统"中提交电子申请材料，同时将纸质材料提交至商务部或地方商务主管部门行政大厅，商务部或地方商务主管部门在进行真实性审查并受理后，予以备案或不予以备案。（二）变更程序同新办。（三）补证提供在全国性报纸上发布的证书"遗失"声明及企业营业执照复印件，中央企业到商务部、地方企业到地方商务主管部门补证。（四）注销在"境外投资管理系统"对拟注销的境外进行"终止"操作，生成"企业境外投资终止报告表"，打印盖章后与投资证书原件一起提交商务部或地方商务主管部门，商务部或地方商务主管部门出具"企业境外投资注销确认函"。备案时限受理后3个工作日。备案结果《企业境外投资证书》和《企业境外机构证书》结果送达中央企业和地方企业分别到商务部政务大厅和地方商务主管部门领取证书。以上内容就是关于在境外投资备案的一些问题。如果你想了解的问题在文章中没有呈现出来，可以继续追问北京亚新。
5，外资并购规定是什么
（一）以外国投资者身份并购我国内资企业
外商可以根据我国《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》中鼓励和允许的投资方向，整体买断我国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，完成兼并组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。
外商也可收购我国企业的部分股份或资产，实现部分收购。部分股份收购可通过参与我国原有企业的重组，收购企业原股东50%以上的股份或认购企业增资，以达到控制企业经营管理的目的，或对我国那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。外商也可收购我国内资企业的部分资产，并以该部分资产作为投资组建新的外商投资企业，实现部分资产收购。
（二）以外国投资者身份并购我国外资企业
通常通过收购外商投资企业中中方股份或以增资扩股式认购增资形式进行并购。即在原有外资企业的基础上，中方股东减持或退出，外商（包括原外方投资者及新进入中国市场的境外投资者）受让其退出或减持的股份；或由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商实现以并购方式进入中国市场或由参股变成控股之目的。
（三）以我国法人的身份并购我国内资企业
外国投资者如果已经在我国境内设有其存法人资格的外商投资企业，那么，该外商投资企业作为我国的法人，在并购我国企业时，就适用国内企业并购的相关法律法规，享受我国法人所应有的权利并承担相应的义务。但这种并购在中西部地区只要相应的外资比例折算超过25%，同样可以享受外商投资企业待遇，而且如是以境内外商投资企业所得利润再投资的，还可享受一定的退税优惠。
（四）收购外商投资企业中的外方境外公司实现间接收购
间接收购，是指外商在我国境外通过收购外商投资企业外方在我国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股份。这种收购方式的好处在于纯属中国境外交易，无需经我国任何方面的批准，再转让我国境外公司的股份也很方便,也不用缴纳我国有关的税负，只需办理法定代表人、董事会成员变更登记即可；但外商参与或控制外商投资企业的日常经营管理相对比较间接，而且律师需对境外公司与境内外商投资企业同时进行尽职调查，调查成本增加。
6，如何定制企业跨境资金管理方案
“走出去”的公司要能够管好自己的资金，也需要充分了解各国跨境资金流动的相应政策法规，尽可能实现集团内部资金自给自足，降低集团外部融资成本。目前，跨境流动性管理主要有跨币种虚拟资金池、跨境资金划拨、跨行资金归集三种方式。一是跨币种虚拟资金池。当企业的资金分布在不同区域的分支机构中，各机构资金需求有盈有缺，且存在大量不同货币的情况下，就可以考虑采用跨币种虚拟资金池进行虚拟冲抵。此举可以提高企业资金利用效率，降低资金成本，以便及时采取单币种的投资或融资策略，实现双赢。这种方案比较适合已经有财务公司或者有设立内部银行架构的跨国公司采用。二是跨行资金归集。这在财资管理中是一个具有挑战的难点。一家大型企业无论是在境内经营业务，还是走出去开拓海外市场，不可避免地要和不同的银行打交道。在不同的银行开立账户也是维护与发展银行关系的方式。目前，境内跨行资金归集需要借助第三方平台，在境外则可借助SWIFT。通过相应的客户授权安排，不同银行之间可以通过SWIFT的MT940/MT942格式获取客户在开户行的账户余额及交易明细。通过MT101格式也可以代表客户向开户行发起付款指令。有了这些基础性的安排，一些国际性的银行就可以为企业提供自动化的跨行资金归集方案，自动查询他行账户余额，并且发起划账指令将余额归集到指定银行，实现自动归集。三是跨境资金划拨。这种方案主要应用于已经在一些国际金融中心设立了财资管理中心或区域财资管理中心的跨国公司。这些跨国公司主要采用国际主流货币进行跨境结算。公司需要将不同币种的资金归集在一个流动性较好的市场。这就需要其合作银行配合安排跨境、跨时区的自动资金划拨，将子账户和母账户之间按预定要求实现日终的实际资金划拨且保证即日起息。通过这种方式，企业能够在法规允许的前提下整合以及优化不同地区的资金流。目前国内逐步放开的人民币和外币跨境双向资金池就可以归类为这一种。全球化的资金管理，只着眼于银行的资金管理技术方案是完全不够的。有效的资金管理必然要倚重于合作银行对于境外政策法规的把握和深度理解。首先是法规限制。主要体现在跨境资金的流动，管制严格的国家和地区(例如印度)通常会对资金的进出有限制性条款，对于资金进出的金额、资金流入和流出的目的有明确的要求。有一些国家相对管制较宽松，例如韩国和马来西亚等对外币的跨境流动管制较松，但对本币的管制较严。这些不同国家地区的政策法规都会直接影响到资金管理方案能否实施。因此在全球范围内搭建资金管理架构要充分考虑合规性。其次是外汇风险。全球业务的开展必然会带来不同货币的资金流。在一些新兴市场开展业务可能会带来较多的非自由兑换货币。频繁的货币转换可能会降低非自由兑换货币的持有量，但也会增加汇兑的成本。面对可能汇率变动风险，在考量资金管理架构的同时，也须兼顾多货币操作上的灵活性。再者公司架构及税制差异会影响现金管理实施的成本效益。很多国家对于设立资金池的公司架构也会有不同的限制。例如2013年印度颁布的公司法就限制了有股权关系的不同法律实体之间发生公司借贷。这给跨国公司在当地搭建资金池带来了许多障碍。此外，税务负担也是一个重要的因素。根据纳税主体的不同，非居民在跨境的资金转移中可能需要承担较高的预提税。这会要求企业就内部借贷利息收入缴纳税项，繁重的税率可将现金管理的效益大大削弱。对于“走出去”的公司来说，寻找具备国际视野和深厚跨境资金运营经验的合作银行以及税务顾问无疑是一个事半功倍的选择。
文章TAG：
企业 境外 境外投资 投资 企业境外投资管理办法
