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1，公司章程模版

1、你可以参考一下《上市公司章程指引(2006)》 2、如果是不容易出现纠纷的小公司自己写写就算了 3、如果股东比较多或者资金投入比较大，建议找专业人士起草

公司章程模版

2，董事连续两次不亲自出席应当撤换的规定出自哪个文件居然找不到

上市公司章程指引 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
上市公司章程指引 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

3，股份公司章程拟上市设计需注意哪些问题希望有实际运作经验的

公司章程不用自己设计，自己设计的也不会被认可，通常情况下拟上市的公司直接让给公司做上市的律师给起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能随意设计，要按照证监会发的《上市公司章程指引(2006年修订)》来做，条款都是现成的，上网下就可以，只要根据公司的具体情况填空就可以了。这个章程指引是强制的，其中有规定：首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。也就是上市公司和拟上市公司的章程都要这么写。

4，中外合资公司如何规范运作能反映各方股东权利

上市公司规范运作主要应注意以下几个方面的问题：（1）按照证监会的各项要求完善治理结构，实现并保持上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。（2）按照证监会《上市公司章程指引》（2006年修订）和交易所各项业务规则、指引的要求完善公司章程，并严格遵守公司章程。（3）依据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的要求，规范股东大会、董事会和监事会的运作，规范三会的投票表决，并注意规范关联股东和关联董事的回避和表决程序。（4）加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。（5）上市公司应组织董事、高级管理人员定期参加监管部门及交易所举行的培训。

5，什么是终极股东

控股股东是指直接持有上市公司绝对多数或者相对多数股份的那个股东，可能是个人，也可能是个公司。根据《上市公司章程指引》（证监【1997】16号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：第一此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；第二此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；第三、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；第四此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。只要不是控股股东的都属于非控股股东。法律依据：《中华人民共和国公司法》第二百一十六条控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
终极股东也就是终极控制股东即上市公司的终极所有者。处于金字塔持股结构的最顶端。　　金字塔持股结构指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。在这种方式公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。金字塔结构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。
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6，股份有限公司和有限责任公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）第73条的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件： （一）发起人符合法定人数. 设立股份有限公司，应当有5人以上(含5人)为发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所是确定公司登记注册级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地点、*管辖及法律适用等法律事项的依据。经公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。公司住所的变更，须到公司登记机关办理变更登记。根据《公司法》的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。但是，我国目前暂不允许股份有限公司采取募集设立方式，而应采用"先发起设立，后公开发行股票"的做法。 （二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币1000万元。以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币5000万元。 发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。 （三）股份发行及筹办事项符合法律规定。 这里的"发行"一词有以下两种含义： 1、就发起设立方式而言，发行是指发起人不公开的认足全部股份，筹集设立公司所需要的资本。 2、就募集设立方式而言，发行是指发起人认足不少于公司设立所需股份总数的35%的股份并由发起人向不特定人发出认购股份的要约邀请、要约或单方面表示招募股份的意思。 发起人必须依照规定申报设立文件，并承担公司筹办事务。 （四）发起人制定公司章程，并经创立大会通过。 公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《到香港上市公司章程必备条款》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草制定章程草案。章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程（草案）。 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的有关规定确立公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和总经理等公司的组织机构。 企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。 （六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、租赁等方式取得固定的生产经营场所，并具备与其生产经营活动相适应的必要的生产经营条件。
限责任公司与股份有限公司的共同点是： （1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。 （2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。 （3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全http://www.gdgs.gov.cn/gswd/htm/jy012.htm

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